摘要

• 金融控股公司的出现是市场机构为规避监管而进行的金融创新。不同类型的金融控股公司形成，既是金融机构和实体企业追求利润增长和监管套利的结果，也体现了金融科技手段运用带来的金融发展新趋势新变化。
• 《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》）确立了对金融控股公司监管的核心原则：实质重于形式、穿透监管、协调监管。风险是对金融控股公司的监管核心，《办法》也以此为出发点，从市场准入、股权结构、公司治理和风控措施等多个方面提出了具体的指导。
• 《办法》还需在以下方面进行完善：一是适用的对象范围较窄，未囊括既从事实体亦涉足金融业的控股机构以及境外机构；二是金融控股公司的资本要求过低,导致注册资本与金融机构资产之间不协调；三是强制设立金融控股公司的要求偏低,可能会加剧监管套利；四是对金融控股集团的风险监管缺乏具体、统一的量化指标。

正文

一、强化金融控股公司监管是构建金融新秩序的必然要求

金融控股公司作为金融组织形态并非新生事物，其产生往往是市场与监管博弈的结果。为了规避监管，金融机构通过设立子公司运营不同类型的金融业务，同时利用控股公司总体控制，出现了形式上分业、实质上混业的局面。

总结起来，我国现在已经出现的金融控股公司至少有以下四类。第一类是管理型金融控股公司，它们持有被投金融机构的股份，负责相应的管理工作，但自身并不直接参与具体业务。第二类是金融延展型金融控股公司，这一类金融控股公司是从原来从事单一业务的金融机构发展而来，随着业务发展和突破分业经营限制而逐步扩张业务范围，最终形成金融控股公司，例如我国部分商业银行通过新设、控股或参股不同金融业态的子公司而涉足包括证券、保险和基金等多个不同领域便属于此类。第三类是实业延展型金融控股公司，这些企业自身有一定的产业经验和深耕领域，同时从股权层面介入了金融机构，这在电力、石油等现金流比较充裕的大型企业集团比较常见，旗下的控股金融子公司可能涵盖银行、信托和保险等，实现了集团的金融全牌照经营。其它在改革开放后积累了雄厚资本的民营企业，也有一些不断向银行、保险、证券等领域进军，它们在母公司层面拥有自己的实体事业，而在子公司层面又实现了金融集团化战略。第四类是新兴技术驱动的金融控股公司，以蚂蚁和腾讯为主要代表，这一类公司具备较强的技术研发实力，利用庞大的客户基础和科技手段，通过与金融机构合作或创新金融产品形态，不断拓展自身的金融业务边界，成为金融科技的代表。

不同类型的金融控股公司形成，既是中国金融结构多元化发展后，金融机构和实体企业追求利润增长和监管套利的结果，也体现了新兴技术驱动下，金融科技手段运用带来的金融发展新趋势新变化。它们使得我国金融经营模式日益呈现集团化的趋势。从表面上看，越来越多的金融机构集团化经营，提高了我国金融机构的规模在全球体系中的排名，但也可能带来金融的过度进入。同时，我国原有的监管体制诞生于分业经营占主导的历史时期，即便中国已建立了宏观审慎监管体系，且已按功能监管原则重组了监管框架，但仍然缺乏对金融控股公司系统性监管的制度，极易创造监管套利的空间，并酝酿新的金融风险，危害金融稳定。防范和化解风险是我国三大攻坚战之首，而金融风险则是重中之重，因此，确立对金融控股公司的监管体系，构建金融新秩序，便顺理成章了。此外，尽管我国尚未从法律上明确从分业经营转向混业经营，但《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》）的发布，从制度安排上已确立了中国混业经营的大趋势，从而奠定了中国金融新秩序的基础制度框架。

二、金融控股公司的监管原则

金融控股公司控股的金融机构可能涵盖银行、证券、保险、资管和金融租赁等多个业态，而且股权结构复杂，不同机构间的关联交易会加剧风险的传播。

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