摘要

• 金融控股公司领域的发展已超越分业经营体制的藩篱，且其监管缺乏有针对性的举措和统一的政策，整体呈现较为显著的监管“空白”，这是《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》出台的监管动因。
• 《办法》的首要任务是明确金融控股公司、金融机构及实际控制权的内涵，意在规范金融控股公司的股东资质及股权结构。若按此办法进行监管，将对金融控股公司的资本金补充、管理层级调整、业务结构与资产结构调整及经营管理等带来较为显著的影响。
• 从金融稳定体制机制建设看，未来需要重点处置存量与增量、非金融企业型金控与金融企业型金控、“一级”牌照与“二级”牌照、宏观审慎与微观监管、风险管控与改革发展等几对关系，以全局统筹对金融控股公司进行功能性监管。 

正文

《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的出台不仅填补了金融控股公司监管的空白，更是当前防范系统性金融风险的重要举措，同时《办法》正式明确了金融控股公司作为金融机构的法律地位，为金融综合经营监管探索可行路径。《办法》在修改后可能较快地实施，将会对金融控股公司的监管规范以及经营管理等带来显著影响。

一、填补“空白”是动因

系统性金融风险防范与化解是金融控股公司监管强化的政策动因。2015年以来，党中央、国务院不断强化重大金融风险防控的政策要求，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。金融控股公司领域存在四大风险。一是风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递。二是部分企业控制关系或受益关系复杂，风险关联的隐蔽性强。三是缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本。四是部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。更重要的是，金融控股公司下的交叉性、关联性和跨界性业务可能造成显著的混业经营模式与分业监管体系的制度性错配。

整顿不规范的产融结合范式是金融控股公司监管强化的最直接根源。本次金融控股公司监管办法的监管对象是非金融企业设立的金融控股公司，意在整顿规范产融结合，防止出现金融空转，强化金融服务实体经济的功能。产融结合呈现深入发展的态势，但也出现显著的问题或风险。一是产业实体和金融资本合而不融。二是不规范的产融结合形成复杂的内在关联性。三是产融结合存在功能异化。部分企业以产融结合为名，实质意在获得金融牌照，其后过度发展金融或进行资本运作，实体产业运作失去发展方向甚至存在金融空转状况。四是部分产融结合可能使得企业面临较大的财务风险。

填补金融控股公司监管“空白”是《办法》出台的监管动因。中国的金融控股公司兴起于2002年，但整个金融控股公司领域的发展已经远远超越当前监管体制的藩篱，主要表现为非金融企业、银行、非银行金融机构、地方政府、互联网企业等发起的五类金控公司。但是，金融控股公司的监管却缺乏有针对性的监管举措和统一的监管政策，整体呈现较为显著的监管“空白”。

明确金融控股公司监管主体是金融控股公司监管强化的体制要求。金融控股公司及其下属的金融业务在国内可能存在多个监管主体。一般地，各个金融业务板块由行业金融监管者实施监管，而金融控股公司整体缺乏明确的监管主体，呈现多头监管但主监管机构不明确的困境。为了强化金融控股公司的统一、功能化监管，亟待构建金融控股公司的监管规范。从国外政策实践看，中央银行一般具有系统重要性金融机构的监管权力，较大部分经济体中央银行具有对金融控股公司的直接监管权。

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