摘要

• 基层金融体系存在治理混乱、资金占用、关联交易、违规吸纳存款、盲目追求资产扩张等现象。造成基层金融违法违规的根源主要是一些基层金融机构公司治理不健全、经营发展不稳健、监管不到位、行政干预较多、投资者风险意识较淡薄等。
• 基层金融体系治理存在以下难点与堵点：多元跨区经营内生诉求与辖区经营制度约束的博弈，金融发展与金融监管的职能偏差，行政化干预与市场化运营的统筹，金融科技应用与传统监管举措的技术矛盾。
  
• 要以本轮机构改革和职能调整为契机，有效管控金融风险、保障金融稳定。应采取以下应对措施：深化基层金融乱象整治，有效处置基层金融风险；加快管理体制机制改革，疏解基层金融治理堵点；完善基层金融公司治理，提升内部风险管控绩效；强化金融科技应用，规范平台经济行为。
  

正文

防范化解金融风险是金融监管的基础任务。党中央部署金融稳定和发展体制机制改革以及党中央国务院机构改革后，2023年4月28日，习近平总书记主持召开中共中央政治局会议强调，要有效防范化解重点领域风险，统筹做好中小银行、保险和信托机构改革化险工作。基层金融在我国经济社会发展中具有不可替代的功能，但近年来基层金融体系积累的风险不断暴露，甚至出现形式多样的违法违规现象。强化基层金融机构建设、完善基层金融公司治理、提升基层金融监管水平、加强金融消费者保护等成为重要的任务。

一、部分基层金融机构存在风险

金融机构基层分支机构、地方中小银行以及地方中小金融机构及其产品与服务构成了基层金融体系。除了国有商业银行、股份制银行的基层分支机构外，我国数量众多的城市商业银行、农村商业银行、信用社、村镇银行等是基层金融机构主力军。截至2021年末，我国银行业金融机构为4602家，其中基层中小银行3975家。基层金融为实体经济发展提供了强有力的支撑，但近年来风险暴露较为严重，特别是中小银行成为金融风险暴露的重点领域。2018年至2021年，我国处置高风险农村金融机构627家，不良贷款处置规模高达2.6万亿元。人民银行《中国金融稳定报告（2021）》指出，农村商业银行和村镇银行高风险机构高达393家，占全部高风险机构比重达93%。

资金占用。基层金融机构股东较为多元，由于个别金融机构股东资质不甚合规，股权结构较为复杂，基层金融机构控制权较为混乱，较难构建规范的股权管理架构和控制权体系。一方面，股权结构较为分散，可能使管理层或个别高管成为具有控制权的内部人。另一方面，部分股东实质上是为不具有资质的投资人进行“股份代持”，还有部分股东通过多个投资人或机构分散隐秘持股，形成大股东一股独大。

以中小银行为例，在一股独大情况下，银行在日常业务经营中极容易被大股东操纵，形成资金违规占用，使银行成为大股东或利益相关者的“提款机”。在大股东操纵方面最典型的案例是包商银行。风险暴露前夕的包商银行机构股东数为79个，而明确为“明天系”机构股东数为35户，持股比例更是高达89.3%。“明天系”通过209家空壳公司、347笔借款，形成股东占款1560亿元，并且悉数变成坏账。

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